新《公司法》的主要修订内容

一、公司设立和公司资本制度方面的变动

1、公司最低注册资本限制：

新法降低了公司设立的门槛，对于有限责任公司，取消原先按照公司经营范围设立相应的最低注册资本的规定，将最低注册资本限额降至人民币3万元；对于股份有限公司，最低注册资本从原先的1000万元人民币降至500万元人民币；另外，取消原先公司设立的注册资本必须一次性到位的规定，允许公司按照规定比例在2年内分期缴清（但全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%），且投资公司从宽规定可以在5年内缴足注册资本。

2、公司股东、发起人人数修改

新法取消有限责任公司股东必须二人以上的规定，即允许出现“一人”公司；股份有限公司发起人人数由原先的5人以上修改为2人以上200人以下。

3、出资方式修改

新法取消原先以无形资产（即工业产权和非专利技术）出资金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。由此推断，公司无形资产出资比例最高可以达到注册资本的70%。

4、允许设立一人公司

设立专门章节规定一人有限责任公司，指出一人包括一个自然人或一个法人，规定一人公司最低注册资本为10万元人民币，且必须一次性缴足。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。另外，一人公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、公司经营管理方面的变动

1、取消对外投资比例限制

新法取消原先公司累计对外投资额不得超过净资产的50%，规定公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带的出资人。

2、对关联交易做出严格规范

新法对关联交易做出了一般规定，即公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则将承担赔偿责任。

另外，对于上市公司的关联交易，新法还特别规定，若其董事与董事会决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

3、加强公司对外担保

新法明确指出，公司可以按照公司章程的规定为他人提供担保，但是公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者该受实际控制人控制的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、股东权利义务方面的变动

1、引入公司法人人格否定制度

新法突破了旧法关于股东责任以出资额为限的原则性规定，指出若公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定将限制股东滥用权利，并加强了对债权人权利的保护。

2、增加股东诉讼权利，保护中小股东权益

新法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

新法还规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。若上述监事会、监事、董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，则上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

对于他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东也可以按规定向人民法院提起诉讼。

3、增加股东查阅公司会计账簿的权利

新法规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

4、增加股东提交董事会临时提案的权利

新法规定，股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

四、公司组织机构方面的变动

1、法定代表人的认定

取消旧法中董事长为公司法定代表人的规定，修改为公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、简化股东会决议的程序

新法规定，有限责任公司股东会决议事项，若股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3、放宽股东召开临时股东会或股东大会的股权比例限制

旧法规定，有限责任公司中代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，新法将该权限放宽到代表十分之一以上有表决权的股东。对于股份有限公司，也增加规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90天以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

4、股东大会选举董事、监事，允许采用累积投票制

对于股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制，使股东拥有的表决权可以集中使用。

5、增加监事会中的职工比例

新法要求，设立监事会的有限责任公司、股份有限公司监事会的职工代表比例不得低于三分之一。

6、增加监事会的权利

新法中增加规定，监事会、监事对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；并可根据规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

五、股份转让方面的变动

1、明确有限责任公司股东优先认购权的期限

新法对于股东对于股权转让的优先受让权做出了明确的时间限定，即股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。另外，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

另外，对于人民法院依照法律规定强制执行程序转让的股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，但自人民法院通知之日起满20日不行使，视为放弃优先购买权。

2、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制

新法规定，有限责任公司连续5年盈利，并符合分配利润条件，但不向股东分配利润的；公司合并、分立、转让主要财产的；以及公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的，对上述议题的股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。

3、放宽股份有限公司发起人以及高管股份转让的限制

新法放宽了发起人转让本公司股份的禁止期限，从原先的自公司成立之日起三年内不得转让放宽为一年内不得转让。

对于公司董事、监事、经理，原先规定上述人员在任职期间内不得转让本公司股份；现新法规定上述人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，且所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让。另外，新法还规定，上述人员在离职后半年内不得转让。

4、修改公司收购本公司股票的规定

旧法规定，除了为减少公司资本而注销股份以及与持有本公司股票的其他公司合并外，公司不得收购本公司股票；而新法则增加了收购本公司股票的情况，将股份奖励给本公司职工以及股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。对于前者，规定收购的股份不得超过本公司已发行股份的5%，且所收购的股份应当在1年内转让给职工；对于后者，则规定应当在6个月内转让或者注销。

六、公司利润分配方面的变动
旧法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金，新法上则删除了上述规定。删去该条款的主要原因在于，公司提取公益金主要是用于购建职工住房。但是住房分配制度改革以后，企业已经不再为职工住房筹集资金了，所以公益金失去了原有用途。

七、公司解散方面的变动

1、允许修改公司章程使公司存续

新法指出，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而使公司存续。

2、允许股东在特殊情况下申请解散公司

新法增加规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

好东西，收了！

再加两个讲座文件

老子在长沙吃西瓜都不用钱，下载点东西都要30威望，真是太令人生气了!!!

Quote:

引用第3楼dalin于2007-10-24 16:30发表的  :
老子在长沙吃西瓜都不用钱，下载点东西都要30威望，真是太令人生气了!!!

多发几个贴就有威望啦

Quote:

引用第3楼dalin于2007-10-24 16:30发表的  :
老子在长沙吃西瓜都不用钱，下载点东西都要30威望，真是太令人生气了!!!

老娘下次去长沙找你吃西瓜。。。。。

老娘我也要找lss吃西瓜。哇卡卡卡

开着你的POLO来吧，不过地点只限长沙哟，你们组团过来好了，胡汉三在这里恭候着!

Quote:

引用第7楼dalin于2007-11-05 18:01发表的  :
开着你的POLO来吧，不过地点只限长沙哟，你们组团过来好了，胡汉三在这里恭候着!

天啊，长征啊

积极参与集体生产生活之后终于可以下载了，真是不容易!
感谢并鼓励老刘同志继续不断地把好东东搬上来给大家分享!